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信托公司如何参与私募股权投资

2015年 12月 7日 浏览 1603 次

 信托公司如何参与私募股权投资

 私募股权投资信托是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务,信托公司参与私募股权投资主要有四大方式。

 1、信托计划直接参与股权投资

 私募股权投资信托计划无需设立专门的实体,经过选项以及文件的准备,一旦推介发行成功,信托计划即可成立。另外,信托公司本身作为劣后收益权投资者,其管理运作信托财产的结果与投资回报直接相关,其经济利益与优先级投资者的利益紧密的结合在一起。

 但是,我国证监会认为信托背后是众多投资者,有可能涉嫌变相突破《公司法》关于股份有限公司发起人数的限制。另外,上市企业必须披露实际股权持有人、防止关联持股,而我国信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系,因此对信托制PE投资企业上市持谨慎态度,公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理,否则不予放行。在这样的政策环境下,信托计划一般都会载明上市退出以外的其他可选择的退出方式。除了在退出方式上的设计,目前市场上主要采取在持股主体上的设计来规避信托计划持股在IPO退出上的劣势。

 2、信托计划+有限合伙模式

 随着金融时间的发展创新,在公司制、信托制、有限合伙制以外,还有基于主流形式融合的混合制。其中以“信托+有限合伙”的混合制PE最具代表性,也是目前信托参与PE最主要的形式。与信托计划直接参与股权投资的模式比较,这种模式有可能在一定程度上突破《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托制PE的诸多限制性要求。

 3、信托仅征募资金+有限合伙模式

 信托公司在发展资本市场业务中,最大的优势之一就是其强大的募资能力。信托仅征募资金+有限合伙模式由信托公司向客户征募投资人,投资人不通过信托公司,直接作为LP将资金直接注入信托公司主导的有限合伙企业。在这样的模式下,信托公司募集的资金却不是直接投入到信托计划中,这就需要严格对委托人做好解释工作、面签合同、现场进行风险揭示并做影像记录等,需要全体委托人充分理解、认可投资顾问的决策能力,、完全接受投资顾问提供的投资指令可能产生的全部风险。

 4、其它模式

 (1)固有资产参与私募股权投资

 是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务,不包括以固有资产参与私人股权投资信托。

 (2)通过子公司参与

 近年来,有不少信托公司设立或正在筹建PE子公司,通过设立子公司开展PE业务,信托公司可以有效隔离投资风险,受到的法律监管相对有所放松,加强对PE业务风险管控能力,培养主动管理能力,还能规避委托将信托财产管理责任委托他人的合规性风险,这也是监管层所鼓励的。

 (3)投资顾问

 信托公司不出资、亦不设立信托计划,仅担任项目投资顾问,为PE投资企业提供个性化的增值服务。


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